MELNIC | BERCU Legal Explainer: Înregistrarea unui SRL online în Moldova

MELNIC | BERCU Legal Explainer: Înregistrarea unui SRL online în Moldova
21.03.2024 | MELNIC | BERCU Legal Advisors

Conform datelor statistice publicate pe site-ul ASP[1], în anul 2024 în Republica Moldova sunt înregistrate 132.707 entități juridice sub diverse forme, dintre care 100.339 entități juridice sunt înregistrate sub formă de societăți cu răspundere limitată („SRL”). Astfel, persoanele care desfășoară diferite genuri de activitate profesională preferă anume SRL-urile ca formă de organizare juridică.

Prezentul material are drept scop informarea doritorilor de a înregistra un SRL prin modalitatea depunerii documentației online la Agenția Servicii Publice, Departamentul înregistrarea și licențiere a unităților de drept („ASP”).

Schematic, etapele înregistrării unui SRL ar fi următoarele:

1. Pre-înregistrare (verificarea și rezervarea denumirii persoanei juridice), prin transmiterea solicitării prin intermediul adresei electronice: [email protected] („Email ASP”);
2. Pregătirea documentației în legătură cu înregistrarea SRL-ului;
3. Depunerea documentelor în format online pe adresa electronică menționată supra;
4. Etapa de examinare: După recepționarea documentelor de către ASP, registratorul va analiza documentația pentru a emite o decizie favorabilă, fie va reveni cu solicitări de rectificare/ completare;
Etapa finală: Registratorul va adopta decizia privind înregistrarea SRL-ului și o va transmite solicitantului.

I. Pre-înregistare

Anterior inițierii procesului de înregistrare a SRL-ului, solicitantul va trebui să verifice disponibilitatea denumirii și rezervarea acesteia. În acest sens, solicitantul urmează să completeze o cerere[2], pe careva aplica semnătură electronică calificată (în contextul prezentului material vom utiliza pentru semnătura electronică calificată termenele simplificate de „Semnătură” „Semnare”[3]). Cererea completată și semnată va fi transmisă pe Email-ul ASP.

Important de menționat este că denumirea SRL-ului urmează a fi redactată: (1) cu utilizarea caracterelor latine, (2) să fie deosebită/ diferită de alte denumiri deja înregistrate și/sau mărci comerciale protejate, (3) să respecte rigorile corectitudinii lingvistice.Urmează a fi menționat că în cazul utilizării în denumire a numelui de familie, fondatorii pot utiliza doar numele proprii.

Exemplu: Societatea cu Răspundere Limitată „MELNIC BERCU LEGAL ADVISORS” (denumire completă), S.R.L. „MELNIC BERCU LEGAL ADVISORS” (denumire prescurtată).

După transmiterea cererii, veți primi de la registrator o notă de plată ce trebuie achitată în aceeași zi, pentru ca acesta să inițieze procesul de verificare și rezervare a denumirii. Nota de plată poate fi achitată prin serviciul MPay, Mobile Banking, Internet Banking, terminale de plată a prestatorilor de servicii de plată.

II. Documentația

Documentația necesară, în mare parte, pentru înregistrarea unui SRL poate fi regăsită la art. 7 din Legea nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali.

În continuare, vom identifica documentele necesare pentru înregistrarea unui SRL cu asociat unic – persoană fizică, dar cu mențiunea adaosurilor în cazul în care sunt mai mulți asociați și dacă asociații sunt persoane juridice.

Vom prezenta și link-uri la modele de acte, care în mare parte se regăsesc pe site-ul ASP: https://e-services.md/?q=ro/content/descarca-formulare. Atenție, aceste modele pot fi ajustate/ modificate/ înlocuite în timp. Totodată, acestea sunt modele, ele pot fi ajustate după propriile necesități, în cazul unor proiecte corporative complexe și specifice vă îndemnăm să fiți asistat de un jurist specializat pe drept corporativ.

Documentație necesară:

1) Cerere privind înregistrarea de stat a persoanei juridice[4];

2) Confirmarea verificării denumirii persoanei juridice (a se vedea Secțiunea 1 din prezentul articol);

3) Decizia fondatorului unic[5];
*Pentru mai mulți fondatori – Proces verbal al Adunării de constituire a persoanei juridice[6].

4) Statutul Societății cu răspundere limitată (asociatunic)[7]. Important, urmează să identificați și sediul societății din Republica Moldova și să includeți adresa acestuia în documentele de înființare, niciun document confirmativ (e.g. Extras din Registrul bunurilor imobile, contract de locațiune, comodat etc.) în acest sens nu trebuie prezentat, informația inclusă e pe proprie răspundere;
*pentru mai mulți asociați[8].
*cu doi sau mai mulți administratori[9].

5) Declarația privind beneficiarul efectiv/beneficiarii efectivi[10] („UBO”) ai persoanei juridice (în care se include și informațiile privind statutul expunerii politice a persoanei fizice);
*În ceea ce privește Declarațiile UBO, avem două formulare de bază: (1) în cazul fondatorilor persoane fizice[11], (2) în cazul fondatorilor persoane juridice[12].

6) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare de stat.

În ceea ce privește fondatori persoane juridice, adăugător va fi nevoie de prezentat cel puțin:

7) Statul societății fondatoare;

8) Procesul-verbal al Adunării Generale ale asociaților/acționarilor/membrilor societății fondatoare, dacă este de competența acesteia sau nu: e.g. administratorul ar putea avea în competență să decidă de sine stătător fondarea unor societăți fiice.

În ceea ce privește fondatori străini:

IMPORTANT: în acest caz, ar fi complicat să vă obțineți semnătură electronică calificată, ori cetățeanul străin urmează să obțină inițial o Adeverință de atribuirea IDNP-ului din partea Inspectoratului General pentru Migrație. În acest sens, vă recomandăm:

9) Împuternicirea unei persoane specializate pentru a depune documentele, care poate să o facă inclusiv online, necesar: Procură;

10) Extras din Registrul persoanelor juridice local.

Totodată, în majoritatea cazurile, documentele semnate în străinătate urmează a fi autentificate notarial și apostilate, în cazul celor emise de autoritățile statale – doar apostilate. Ulterior, acestea urmează a fi traduse de un traducător autorizat din Moldova, dacă sunt într-o limbă străină. Vă îndemnăm să vedeți acest tabel al Ministerul Afacerilor Extern – Lista statelor şi modul de recunoaştere a actelor oficiale.

III. Depunerea documentelor în format online pe adresa electronică

Toate documentele urmează a fi scanate și convertite în format PDF pentru a fi semnate cu semnătură electronică. Ulterior, acestea pot fi transmise pe adresa electronică: [email protected]

După recepționare, registratorul va transmite o notă de plată, care poate fi achitată similar după cum a fost explicat în Secțiunea 1 a prezentului articol.

IV. Etapa de examinare și finală

În cazul în care registratorul identifică careva neregularități, acesta va transmite un mesaj cordial prin care vă va explica ce urmează să rectificați, iar dacă totul este ok, registratorul va emite în regim online:

– Decizia de înregistrare;
– Statutul SRL-ului înregistrat de registrator;
– Extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice și al întreprinzătorilor individuali;
– Înştiinţare privind luarea la evidenţa a întreprinderi şi informaţie utilă despre cerinţele de conformare, despre procedurile fiscale, statistice, medicale şi sociale pentru perioada de activitate a întreprinderii.

Alte informații utile

Pentru startup-uri MELNIC | BERCU Legal Advisors alături de ACI Partners au lucrat pentru Startup Moldova la crearea unei baze de documente juridice care ar putea fi utilize și chiar necesare startup-urilor. Vedeți aici link către această bază de date: https://startupmoldova.digital/startup_documents/

Așadar, vă felicităm, v-ați înregistrat SRL-ul în regim online.

Prezentul material a fost redactat de MELNIC | BERCU Legal Advisors, o societate specializată pe consultanța juridică în domeniile dreptului corporativ, energetic, civil, cyberlaw și finance & banking.

Aflaţi mai mult despre Agenția Servicii Publice, digitalizare, drept corporativ, înregistrarea online, MELNIC | BERCU Legal Advisors, Societăți cu răspundere limitată