Sabina Cerbu
Notă terminologică: În acest articol, folosim termenii „due diligence” (verificare prealabilă multidisciplinară, care include audit juridic, financiar, fiscal, operațional, tehnic, etc.) și „pitch deck” (prezentare investițională) în sensul lor uzual în tranzacții. Analiza de mai jos se concentrează preponderent pe componenta juridică a due diligence-ului (auditul juridic).
În ecosistemul tehnologic din Republica Moldova, în special în rândul startup-urilor din domeniul TIC și al companiilor din comunitatea Moldova IT Park sau Start-up Moldova, cele mai multe discuții se poartă, de regulă, în jurul acelorași subiecte: ideea de produs, gradul de inovare, oportunitatea de piață, problema pe care soluția o rezolvă și planul de scalare. Aceste elemente sunt relevante la etapa de atragere a interesului, deoarece crescând vizibilitatea startup-urilor, ele deschid linia de dialog cu potențiali investitori, cumpărători și creează premise pentru negocieri.
Dar aceste elemente nu sunt destule pentru o tranzacție reușită.
În momentul în care un startup devine subiectul unei oportunități de achiziție, a unei investiții strategice sau a unei ieșiri parțiale a fondatorilor, paradigma și accentele se schimbă. Discuția nu mai este despre intenții și proiecții, ci despre ce este compania astăzi și cum a funcționat, în fapt, de la momentul constituirii.
Răspunsul se obține prin due diligence, un concept care vine la pachet cu un disconfort firesc pentru mulți asociați/acționari aflați la prima astfel de experiență.
Momentul Când Visul Devine un Dosar
Due diligence este momentul în care o afacere încetează să mai fie un vis despre a deveni unicorn și devine un dosar strict compilat. În funcție de riscurile identificate la această etapă, tranzacția este, de regulă, restructurată, renegociată sau chiar abandonată.
Startup-urile din Republica Moldova atrag investiții tot mai mari și colaborează cu potențiali cumpărători și investitori din Uniunea Europeană și din Statele Unite într-un ritm tot mai accelerat. În 2024, de exemplu, companiile au atras aproape 8 milioane de dolari, aproximativ dublu față de anul precedent, iar inițiativele ecosistemului național au facilitat sute de conexiuni cu investitori. În acest context, următorul aspect devine esențial: contrapărțile externe operează cu cadre standardizate de due diligence, indiferent de regulile nescrise ale pieței locale: se formulează aceleași întrebări, se solicită aceleași documente și aceleași scăpări generează semnale de risc.
Rapoartele internaționale confirmă rolul determinant al due diligence-ului în deznodământul tranzacțiilor. Raportul global Bain privind fuziunile și achizițiile (2020) indică că aproape 60% dintre directorii executivi chestionați au asociat tranzacțiile nereușite cu deficiențe descoperite în timpul procesului de due diligence, în special cu neidentificarea la timp a problemelor critice. În mod similar, sondajul KPMG DealIntent (2023) arată că peste jumătate dintre participanții la tranzacții au declarat că au anulat tranzacții ca urmare a constatărilor din due diligence, inclusiv în situații în care aceste constatări vizau riscuri ESG (Mediu, Social și Guvernanță).
Mesajul central este dureros de pragmatic: odată ce due diligence-ul a început, așteptările sunt impuse de contraparte și nu calibrate la cutumele pieței locale.
Regimul Parcului IT nu înlocuiește disciplina Internă
În ultimii ani, sectorul TIC din Republica Moldova a devenit tot mai relevant pentru economia națională. În 2023, acesta a depășit 8% din PIB, iar exporturile de TIC au trecut de 580 de milioane de dolari, componenta IT generând în 2025 mai mult de un sfert din totalul exporturilor de servicii. Creșterea accelerată a produselor și serviciilor IT orientate spre export a amplificat interesul investitorilor.
Este adevărat că regimul Moldova IT Park oferă avantaje fiscale și administrative și a contribuit la dezvoltarea ecosistemului tehnologic. Totuși, statutul de rezident nu substituie disciplina internă a companiei și nu reduce exigențele de verificare privind titlul asupra activelor, a structurii contractuale, a relațiilor de muncă, a protecției datelor cu caracter personal și a procesului de luare a deciziilor.
Dimpotrivă, pentru companiile cu ambiții transfrontaliere, nivelul de examinare tinde să fie mai riguros, deoarece extinderea peste hotare presupune expunerea la jurisdicții diferite, standarde de conformitate mai stricte și, implicit, o abordare de due diligence mai formalizată din partea cumpărătorilor și investitorilor.
Buna Guvernanța Modelează Tranzacția
O concepție greșită, dar frecventă, este că pregătirea pentru due diligence începe abia în momentul în care apare un potențial cumpărător sau investitor. În realitate, concluziile due diligence-ului extern sunt, în mare măsură, o consecință a modului în care compania a fost guvernată și administrată intern de-a lungul timpului.
Aici intervine guvernanța corporativă, o componentă relevantă chiar și pentru companiile foarte tinere sau aflate în creștere accelerată. Cadrul normativ din Republica Moldova stabilește cerințe de bază privind organizarea și funcționarea societăților comerciale. În tranzacțiile transfrontaliere, însă, guvernanța este evaluată nu doar în limita formală a acestor cerințe. Investitorii analizează substanța: cum se iau de facto deciziile, cum se documentează, cum se implementează și dacă există o trasabilitate reală a aprobărilor. Se caută claritate a autorității și a mandatului, consecvență între acte și realitatea operațională și, mai ales, coerență între ceea ce compania declară și ceea ce poate demonstra.
La această etapă, entuziasmul și inovația nu mai sunt suficiente. Ceea ce fondatorii etichetează drept „fricțiuni administrative” reprezintă, în realitatea tranzacțională, un mecanism de stabilizare menit să reducă incertitudinile înainte ca acestea să se traducă în costuri suplimentare.
Buna Guvernanță Corporativă: O Exigență care devine tot mai esențială
Evoluția legislativă din Uniunea Europeană consolidează, în mod direct, accentul pus pe guvernanță și pe documentarea internă, inclusiv în context tranzacțional. În iunie 2024, UE a adoptat Directiva (UE) 2024/1760 privind diligența necesară în materie de sustenabilitate a întreprinderilor, orientată în principal către companiile mari. Relevanța ei pentru companiile moldovenești din domeniul TIC este indirectă, dar cu un real efect practic.
Directiva determină cumpărătorii și investitorii din UE să-și ridice standardele interne privind identificarea, evaluarea și remedierea riscurilor în lanțurile lor de activitate. În mod firesc, aceste standarde se transferă treptat în procesele de due diligence din tranzacții, chiar și atunci când societatea-țintă nu intră direct în sfera de aplicare a directivei. Direcția este clară: due diligence-ul devine tot mai structurat și mai puțin tolerant față de informalitate.
Sincronizarea, avantajul de negociere și remedierea tardivă
Cele mai dificile situații apar atunci când deficiențele sunt identificate prea târziu și trebuie corectate rapid, sub presiune de timp. În această etapă, avantajul de negociere se deplasează către cumpărător, care influențează termenul limită, modul în care sunt abordate riscurile și cadrul de remediere propus. Un due diligence juridic care indică semnale de alarmă poate duce la amânarea sau prelungirea procesului de tranzacționare, renegocierea prețului ori a termenilor esențiali, introducerea unor condiții rezolutorii, extinderea declarațiilor și garanțiilor, instituirea unor obligații de despăgubire (indemnizații) sau mecanisme specifice de alocare a riscurilor. În situațiile în care expunerea juridică este apreciată ca fiind inacceptabilă sau imposibil de gestionat contractual, negocierile pot fi suspendate ori tranzacția abandonată.
Chiar și atunci când o tranzacție nu eșuează, remedierea tardivă conduce, aproape întotdeauna, la diminuarea spațiului de negociere și la condiții mai puțin favorabile pentru asociați.
De aceea, pregătirea pentru due diligence nu ar trebui privită ca un exercițiu declanșat doar de perspectiva unei tranzacții, ci ca o disciplină internă continuă. Verificările periodice de conformitate și de igienă juridică în zone precum proprietatea intelectuală, protecția datelor, structurile de angajare și colaborare, contractele comerciale esențiale și procesele de luare și consemnare a deciziilor devin o asigurare pentru asociați că riscurile, costurile și fricțiunea vor fi reduse atunci când tranzacția devine reală.
Indiferent dacă o tranzacție se finalizează cu succes sau nu, această disciplină consolidează afacerea. Dacă tranzacția are loc, compania intră în negociere cu mai multă claritate și cu un control mai bun asupra termenilor. Dacă tranzacția nu se produce, compania rămâne totuși mai bine organizată, mai previzibilă și, implicit, mai pregătită pentru următoarea rundă de discuții cu un investitor sau cumpărător.
Test Practic pentru Asociați
Iată un test simplu pentru fondatorii de startupuri: dacă mâine vi s-ar cere să deschideți și să partajați un data room, ați putea arăta, în mod clar și documentat, cine deține compania și care este structura de control, cum se adoptă și se consemnează deciziile corporative, cine deține proprietatea intelectuală și în temeiul căror contracte, cum este angajată și protejată echipa, ce prevăd contractele comerciale esențiale, cum sunt susținute și reconciliate cifrele financiare, precum și dacă statutul de rezident al Parcului IT și obligațiile privind protecția datelor cu caracter personal se reflectă în practică, nu doar în documente formale.
Dacă răspunsul este incert, acesta este un semnal util, nu un motiv de panică. Momentul potrivit pentru a pune lucrurile în ordine este înainte de apariția cumpărătorului, într-un ritm controlat, ca parte a unei guvernanțe și administrări corecte a afacerii.
*Acest material, alături de multe alte analize de aceeași calitate, sunt disponibile pe cbla.md.
