Ana Rotar
Există companii sau întreprinderi care au idei inovative, dar sunt constrânse în materie de resurse financiare și nu dispun de capitalul necesar pentru a le da viață. Majoritatea sunt limitate în soluții, cum ar fi lipsa accesului la piața de capital (e.g., nu sunt îndeplinite condițiile necesare pentru listare la bursă), sau imposibilitatea de a contracta credite bancare, iar fondurile cu capital de risc servesc în această situație o cale optimă, o punte dintre idee și realizare a acesteia. Odată cu accesul și obținerea acestor resurse de finanțare externă, ele sunt puse în circuitul economic al companiei și au un potențial crescut de a genera profit, atât pentru companie, cât și pentru investitori, dacă sunt administrate în mod eficient și profesionist.
Prezentul articol vine să ofere o descriere introductivă despre venture capital (capitalul de risc) și care sunt provocările la etapa incipientă, când se întâlnesc ideea inovativă și capitalul oferit de investitori. Cum trebuie să fie analizat proiectul în care ne aventurăm, pentru ca la finalul acestuia, capitalul vărsat să fie unul roditor pentru ambele părți? Care sunt riscurile inerente acestui tip de investiții pentru investitori și antreprenori? De ce capitalul de risc este unul care ar trebui analizat și luat în considerare de către potențialii investitori?
Originea capitalului de risc și evoluția acestuia
Capitalul de risc a existat în lumea activității comerciale încă din vremuri îndepărtate. Un exemplu elocvent în acest sens poate fi considerată finanțarea călătoriei transatlantice a lui Cristofor Columb de către monarhia spaniolă și investitorii italieni. Totuși, la nivel de scară largă, finanțarea cu capital de risc (i.e., venture financing) a căpătat amploare la nivel profesional abia în a doua jumătate a secolului XX, această transformare având loc datorită lui Georges Doriot. În 1946, după cel de-al doilea război mondial, Doriot a fost prima persoana care a pus pe roate un fond instituționalizat de capital de risc, devenind președintele primei companii publice de venture capital – American Research and Development Corporation din Boston (ARD). Deși au existat sceptici care au prezis insuccesul acestei companii, ARD a reușit să să finanțeze mai mult de 100 de start-up-uri, în domenii precum dezvoltarea calculatoarelor, dizpozitivelor medicale, mașinilor de desalinizare a apelor salubre și altele, unele beneficiind de un succes imens și reușind să lărgească frontierele cunoașterii tehnologiilor și afacerilor la acea etapă[1].
Anterior, majoritatea finanțărilor de acest gen, pentru susținerea companiilor private, proveneau de la fondurile de familie a oamenilor înstăriți (e.g., Rockefeller Brothers), însă odată cu consituirea ARD, s-a inceput a contura ceea ce ne este cunoscut astăzi drept modelul modern al industriei de venture capital și venture financing[2].
„We are a movement, not just a company. A commercial bank lends only on the strength of past successes and proven assets. I want money to do things that have never been done before.”
Georges F. Doriot, Shawmut News Bulletin, 1961[3]
Ce este venture capital (capitalul de risc)?
Capitalul de risc este o formă a capitalului privat (i.e., private equity), care este investit în companiile nelistate la bursă, în etapele incipiente de dezvoltare a afacerii, în schimbul acțiunilor deținute în acestea. De regulă, companiile au nevoie de finanțare pentru a dezvolta, produce, sau pentru a face marketing unui produs promițător, dar nu dispun de resurse proprii sau de ajutorul unor împrumuturi bancare. Finanțarea cu capital de risc este una de termen mediu sau lung, acțiunile fiind de obicei vândute după o perioadă de la 3 la 7 ani, având în vedere că majoritatea investitorilor sunt fonduri cu capital de risc (i.e., fonduri de investiții), cu o durată de aproximativ 10 ani[4].
Diferența dintre obișnuita formă de investiții în acțiuni, și investițiile cu capital de risc, este că, de regulă, în cazul celei din urmă, acționarii nu urmăresc să primească dividende, în conformitate cu o politică de dividend, ci ca finanțele oferite de către aceștia să fie puse în circuitul economic al companiei, iar profitul generat să fie reinvestit în cadrul termenului pentru care au fost acestea oferite, care este stabilit în contractul de investiții. Scopul investitorilor este deci să obțină profit cât mai mare odată cu vânzarea subsecventă a acțiunilor deținute, fiind gata să accepte riscul sporit. Respectiv, profitul va fi valorificat de către investitori abia la final, când se vor retrage din proiect, prin câteva modalități: fuziuni și achiziții (i.e., M&A) a companiei care are deja o valoare net ridicată, sau prin intermediul unei oferte publice inițiale de vânzare de acțiuni pe piața primară de capital, adică prin listarea companiei la bursă.
Analiza proiectului în care investim – due diligence
La aventurarea într-un proiect, investitorii au sarcina de a evalua și a decide suma minimă și maximă pe care sunt gata să o ofere. Investiția minimă cuprinde costurile ce sunt legate de investigarea proiectului și a afacerii în general, due diligence, precum și alte costuri legate de consultanță. Investiția maximă presupune alocarea fondurilor deținute în așa fel, încât să existe un echilibru între investiția realizată și profitul obținut. Aceste costuri variază în funcție de necesitățile atât a investitorilor cât și a întreprinderilor, uneori, pentru domenii specifice, fiind necesară suplinirea cu servicii financiare adiționale, pentru a garanta succesul spre care țintește compania[5]. Totodată, este necesar de a evalua la rece dacă suma cerută de către companii este una rezonabilă, analizând interdependența dintre suma investită, perioada de dezvoltare, și profitul presupus care este așteptat la implementarea proiectului.
Primul pas într-un proces de investiții cu capital de risc este semnarea de către părți a unui acord de confidențialitate, pentru a întări certitudinea că informația sensibilă cu privire la ideea oferită de companie va fi protejată împotriva pagubelor, în cazul unei eventuale divulgări unor părți terțe. Ulterior, dacă ideea este una atractivă, se va purcede la analiza riguroasă a proiectului și a activității companiei, procesul de due diligence fiind unul complex, nu doar în materie financiară, ci cuprinzând inclusiv informația despre: management-ul companiei, angajații și calificarea acestora, produsele oferite, piața de desfășurare, concurenții, drepturile de proprietate intelectuală și alte riscuri specifice[6].
Respectiv, în linii generale, întrebările la care trebuie să existe un răspuns sunt:
– Care sunt riscurile principale ale afacerii?
– Care sunt riscurile legate de produsul oferit?
– Este activitatea desfășurată în conformitate cu cerințele legale și cadrul regulator?
– Există un risc sistemic?
– Care este reputația companiei? Dacă aceasta a fost implicată în careva scandaluri, acest aspect ar putea de asemenea influența la obținerea succesului scontat.
Consecvent, procedura de due diligence este extrem de importantă pentru a scoate la iveală deficiențele și riscurile în ansamblu, care pot servi drept impediment, mai târziu, pentru ca afacerea să dea roade. În așa mod, se pot lua măsurile necesare la momentul potrivit, pentru a reduce aceste riscuri, sau eventual, investitorii pot să abandoneze proiectul și să nu aloce finanțarea pentru dezvoltarea acestuia.
Riscul asumat de către companiile recipiente de venture capital
Antreprenorul, chiar dacă obține fondurile dorite și suportul necesar, este supus riscului unei inferențe în activitatea afacerii și cel mai important, riscului de a pierde controlul asupra companiei la etapa finală, când aceasta va fi deschisă publicului pentru vânzare, indiferent de faptul că, de regulă, în cadrul investițiilor cu capital de risc, investitorii nu au drept scop de a controla afacerea, ci de a obține profit maxim la finalul implementării proiectului.
Există 2 aspecte în legătură cu acest risc asumat de către antreprenori:
– Deținerea acțiunilor în companie: odată cu vânzarea acțiunilor, la exercitarea dreptului de vot de către deținători, există posibilitatea apariției riscului blocării luării de decizii la desfășurarea operațiunilor afacerii;
– Distribuirea profitului: de obicei, investitorii solicită acțiuni preferențiale, pentru a se proteja împotriva pierderilor dacă proiectul eșuează, deoarece acțiunea preferențială dă proprietarului ei drepturi suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei[7].
În concluzie, la investițiile cu venture capital, nu doar cei care alocă finanțele sunt vizați de riscuri, ci și companiile recipiente a acestui capital. Antreprenorii trebuie să fie conștienți de faptul că drepturile lor la distribuirea profitului și drepturile de proprietate în legătură cu acțiunile companiei vor fi diluate și vor putea pierde controlul în ceea ce privește luarea de decizii în aspectele strategice ale companiei.
Companii de succes finanțate prin intermediul capitalului de risc
Un mare succes, sau un mare eșec? Cu siguranță aceasta ar fi întrebarea care frământă investitorii atunci când analizează planul de afaceri a unei companii care solicită finanțare. Totuși, datorită faptului că aceștia acceptă riscul în favoarea posibilității de a excela, și oferă încredere și suport pentru a implementa ideea inovatoare, lumea a cunoscut dezvoltare în diverse domenii și beneficiază de facilități necunoscute și inexistente anterior. Cu toții am fost martorii progresului unor idei de succes, iar numele celor care le-au pus pe roate este astăzi cunoscut tuturor. Totul datorită faptului că la etapa inițială de dezvoltare a acestora, au beneficiat de capitalul necesar, la momentul potrivit, pentru a oferi spre valorificare un produs inovativ întregii lumi.
Companii precum Google, Apple, Cisco Systems, Yahoo!, Netscape, Sun Microsystems, și altele, sunt un exemplu de success în materie de investiții cu capital de risc în domeniul tehnologiei. Chiar și la etapa actuală, urmărim cum se dezvoltă continuu și își cresc cifra de afaceri întreprinderi precum Facebook, Twitter, Airbnb, LinkedIn, Fitbit, și Uber, fiind și ele recipiente a capitalului de risc[8]. Este evident că riscul asumat de investitori a fost unul pe bună măsură, fiind în stare să recunoască de la început potențialul ideii și planului de implementare a proiectelor oferite de către acești antreprenori, care s-au avântat în marea largă a afacerilor, și care au avut curaj să ceară suportul financiar pentru a se dezvolta.
Evoluția capitalului de risc la etapa actuală
Nu este de neglijat faptul că, la etapa actuală, întreaga economie globală a fost tulburată de pandemia COVID-19, toate industriile au de suferit mari pierderi, punându-și semne de întrebare în privința suprizelor ce le așteaptă în viitor, iar industria investițiilor cu capital de risc nu face o excepție în acest sens. Deși în primul trimestru al anului 2020 impactul asupra industriei capitalului de risc a fost destul de redus în majoritatea jurisdicțiilor, previziunile pentru al doilea trimestru nu sunt la fel de optimiste. În SUA și Europa situația a fost una stabilă, necătând la faptul că erau careva incertitudini în legătură cu Brexit-ul, însă în Asia s-au simțit primele tulburări, fiind prima regiune afectată grav de virus, respectiv s-a încetinit activitatea în materie de tranzacții și investiții.
Afacerile din întreaga lume se luptă cu implicațiile ce le va avea COVID-19 pe termen lung, iar din cauza incertitudinii apărute, estimarea cifrelor de afaceri și oportunităților de a ridica profit este una problematică. Se așteaptă să existe o cerere, din partea companiilor aflate în dificultate, de a beneficia de suport financiar, acestea înregistrând o scădere dramatică a resurselor financiare proprii, deoarece activitatea economică este oprită, însă costurile continuă să crească din mai multe motive, cum ar fi contractele care sunt deja în desfășurare, salariile de achitat, și alte cheltuieli logistice pe care acestea sunt nevoite să le suporte, deși se află într-o perioadă de stagnare.
Respectiv, trend-ul în materie de investiții de risc este unul strategic, îndreptat spre susținerea companiilor care oferă servicii în domenii cu o aplicabilitate vitală în contextul actual al pandemiei. Domeniile atractive pentru investitori rămân a fi sănătatea și biotehnologiile, industria farmaceutică, științele sociale, aplicabilitatea inteligenței articifiale pentru previziuni și modelare a implicațiilor răspândirii virusului și altele strâns legate de aceste sectoare. Desigur, o altă direcție solicitată la moment este domeniul digital, companiile tranzitând de la lucrul în oficiu la cel de la distanță, și având nevoie la momentul trecerii în mediul online de instrumentele necesare pentru conexiunea prin intermediul tehnologiilor, pentru a asigura protecția datelor și a se proteja împotriva atacurilor cibernetice[9].
Concluzii și reflecții
După scurta analiză a subiectului cu privire la capitalul de risc la etapa inițială de investiție într-un proiect inovativ, putem deduce următoarele concluzii, și răspunde la întrebările adresate la începutul acestui articol.
Cum trebuie să fie analizat proiectul în care ne aventurăm, pentru ca la finalul acestuia, capitalul vărsat să fie unul roditor pentru ambele părți?
Inițial, investitorii trebuie să decidă asupra cuantumului resurselor financiare pe care sunt dispuși să le investească. Ulterior, se va purcede la analiza ideii oferite de către companie, și dacă aceasta este una promițătoare, se va iniția procedura de due diligence în privința întregii activități a companiei, pentru a scoate la iveală sau a preveni riscurile ce pot apărea pe parcurs, sau eventual, pentru ca investitorii să ia decizia de a se retrage din start și a de a nu investi în proiect.
Care sunt riscurile inerente acestui tip de investiții pentru investitori și antreprenori?
Reieșind din natura noțiunii de venture capital, riscul major pentru investitori îl reprezintă pierderea capitalului investit, din cauza insuccesului companiei de a implementa ideea în așa mod, încât să obțină profitul scontat.
Riscul antreprenorilor însă, constă în faptul că aceștia pot pierde controlul asupra companiei, atât la nivel decizional, cât și la nivel financiar.
De ce capitalul de risc este unul care ar trebui analizat și luat în considerare de către potențialii investitori?
Presupusul profit este principalul motiv care atrage potențialii investitori. Susținând o idee nouă, cu potențial ridicat, aceștia sunt dispuși să își asume riscul. De asemenea, investițiile cu capital de risc sunt mai promițătoare decât investițiile în instrumente financiare mai sigure (e.g., obligațiuni), dar care oferă venituri foarte mici la final.
Investitorii dispun de finanțe pe care vor să le crească în timp, antreprenorii dispun de o idee generatoare de profit. Cu o abordare de tip win-win, ambele părți rămân satisfăcute, când într-un final, proiectul dă roade.
Notă: acest articol reprezintă o analiză personală a autorului și nu constituie consultație juridică sau consultanță de investiții, precum și nu reprezintă o poziție a instituțiilor afiliate cu autorul.
[1] Spencer E. Ante, „Creative capital: Georges Doriot and the birth of Venture Capital”, Harvard Business Press, Boston, Massachusetts, 2008, pg.xii, ISBN 978-1-4221-0122-3, link: https://books.google.dk/books?id=XzFm6_dv6jUC&printsec=copyright&hl=ro#v=onepage&q&f=false (accesat la 27.03.2020);
[2]Harvard Business School, Baker Library Historical Collection – Georges F. Doriot, link: https://www.library.hbs.edu/hc/doriot/innovation-vc/ard/, (accesat la 03.05.2020);
[3] Idem;
[4] Tomas Krüger Andersen, „Private equity: Transactions, contracts and regulation”, traducere: Jannick Nytoft, first edition, Djøf Publishing, Copenhagen, 2015, pg.117, ISBN 978-87-574-3228-2;
[5] Stefano Caselli, Giulia Negri, „Private Equity and Venture Capital in Europe. Markets, Techniques, and Deals.”, second edition, Academic Press Elsevier, London, United Kingdom, 2018, pg.47, ISBN: 978-0-12-812254-9;
[6] Tomas Krüger Andersen, op.cit., pg. 120-121;
[7] Art.14 alin.(4), Legea nr.1134 din 02/04/1997 privind societățile pe acțiuni. În M.O. Nr.38-39, art.332, din 12/06/1997 (Versiune în vigoare din data 29.12.17, în baza modificărilor prin LP274 din 15.12.17, M.O. Nr.464-470, art.802, din 29.12.17);
[8] Brad Feld, Jason Mendelson „Venture Deals: Be smarter than your lawyer and venture capitalist”, third edition, John Wiley & Sons, Inc., Hoboken, New Jersey, 2016, pg.xvii;
[9] Venture Pulse, Q1’20. Global Analysis of Venture Funding, KPMG Private Enterprise, PitchBook, 21/04/2020, link: https://home.kpmg/xx/en/home/campaigns/2020/04/q1-venture-pulse-report-global.html (accesat la 04.05.2020);