Alexandra Zavtur

Acest articol [link] precum și alte publicații ale avocaților GHERȚESCU ROGAC LAW FIRM pot fi vizualizate conform următorului [link].

Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni a fost modificată cu scopul conformării cu standardele europene (poate fi accesată aici), și anume cu Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și Consiliului din 14 iunie 2017 cu privire la anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale și cu Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă.

1. Consolidarea drepturilor acționarilor

În vederea transpunerii drepturilor acţionarilor prevăzute în Directiva 2007/36/CE, legea stabilește următoarele aspecte:

– acţionarii au dreptul de a introduce nelimitat puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare, precum şi de a pune întrebări, prezenta proiecte de hotărîri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
– societatea pe acțiuni are obligația de a răspunde, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii, la întrebările privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale, adresate de acţionari;
– termenul de publicare a informației despre ținerea adunării generale a acționarilor nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale și mai târziu de 30 de zile înainte de ținerea adunării generale ordinare. Acest termen poate fi redus la 14 zile dacă adunarea generală se desfășoară prin mijloace electronice;
– rezultatul votului la adunarea generală a acționarilor se plasează pe propria pagină web oficială, în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data desfășurării adunării generale.

2. Reprezentarea acționarilor

De asemenea, în scopul conformării cu Directiva în cauză, legea a fost completată cu următoarele prevederi referitoare la reprezentarea acționarilor:

– o singură persoană poate reprezenta unul sau mai mulţi acţionari, numărul cărora nu poate fi limitat, cu obligația de a vota la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile date de fiecare acționar care l-a desemnat;
– a fost exclusă limitarea potrivit căreia persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia membrilor consiliului societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai acţionarului;
– entitățile de interes public vor permite desemnarea și notificarea reprezentanților acționarilor prin utilizarea mijloacelor electronice.

3. Informații obligatorii incluse în contractul de societate și statutul societății pe acțiuni

Totodată, au fost completate unele prevederi actuale aferente informaţiilor obligatorii ce trebuie incluse în contractul de societate şi statutul societăţii pe acţiuni:

– numărul de acţiuni emise pentru orice aport la capital, altul decît aporturile în numerar, precum şi natura şi numele persoanei care face aportul în cauză;
– cuantumul sau o estimare a tuturor cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii;
– date privind orice avantaj special acordat oricărei persoane care participă la constituirea societăţii;
– volarea fixă în cazul în care valoarea nominală nu este stabilită la constituirea societăţii.

De asemenea, au fost implementate cerinţe potrivit cărora statutul societății va conține informația privind aporturile nebănești depuse în capitalul statutar, iar raportul de evaluare a acestor aporturi se anexează la statutul societății, devenind parte componentă a acestuia, inclusiv pentru înregistrare la organul înregistrării de stat.

4. Capitalul social

Au fost stabilite prevederi cu referire la mărimea și pragul minim până la care poate fi redus capitalul social al societății. Astfel, este prevăzută o creşterea graduală a mărimii minime a capitalului social, de la 20 000 de lei, cât este în prezent, până la 600 000 de lei la trei ani de la data intrării în vigoare a legii în cauză.

Mai mult ca atât, a fost introdusă restricția, potrivit căreia un angajament de a presta muncă sau servicii de către acționari sau alte persoane, nu poate fi considerat aport la capitalul social al societății pe acțiuni.

De asemenea, au fost instituite cerințe cu privire la acțiunile emise prin aporturi nebănești în capitalul social al societății pe acțiuni. Astfel, data evaluării aportului nebănesc în scopul includerii în capitalul social nu poate preceda 12 luni pînă la data aprobării de către organele competente ale societăţii a valorii de piaţă ale acestor aporturi, iar raportul de evaluare, întocmit în acest scop, se anexează la statutul societăţii, devenind parte componentă a acestuia, inclusiv pentru înregistrarea la organul înregistrării de stat. Totodată, este prevăzută obligația societății de a înregistra dreptul de proprietate asupra bunurilor transmise în capitalul social în cel mult două luni din data înregistrării majorării capitalului social în actele de constituire ale societăţii.

Nu în ultimul rând, au fost stabilite termene de publicare a deciziei despre majorarea capitalului social, după cum urmează:

– 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei pentru entitățile de interes public și cele ale căror valori mobiliare sunt admise în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare;
– 15 zile de la data adoptării ei – pentru alte societăți decât cele enunțate mai sus.

5.Adunarea generală anuală

A fost stabilită forma de ținere a adunării generale anuale prin mijloace electronice.

De asemenea, este  prevăzut un cvorum de mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie pentru adoptarea hotărîrilor de către adunarea generală în privința subiectelor precum aprobarea reorganizării și aprobarea majorării capitalului social. Totodată, hotărârile prin care se modifică modului de tranzacţionare a valorilor mobiliare se adoptă cu două treimi din numărul total al acțiunilor cu drept de vot aflate în circulație ale societății.

6.Reorganizarea societății pe acțiuni

Au fost instituite noi cerințe atât pentru conținutul contractului de fuziune și proiectului dezmembrării, cât și pentru examinarea contractului de evaluatori.

De asemenea  a fost stabilit termenul de publicare a proiectului fuziunii/dezmembrării de cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra fuziunii sau dezmembrării. A fost prevăzută și excepţia cînd nu este necesară publicarea acestuia, dacă acesta este plasat pe pagina web a societății.

Totodată, este reglementat dreptul acționarilor de a consulta materialele privind fuziunea/dezmembrarea.

Au fost stabilite reglementări detaliate privind excepţiile aplicate pentru fuziuni prin absorbţie ale întreprinderilor în posesiune majoritară de 100%.

Au fost clarificate anumite aspecte cu privire la divizarea prin absorbţie prin introducerea conceptului de „societăţi beneficiare”(societățile la care trec drepturile și obligațiile societății divizate).

Noile prevederi intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2021, iar societățile pe acțiuni urmează să își aducă statutele lor în conformitate cu acestea până la data respectivă.